司法書士ひっかけ選択肢トレーニング

① どこが間違いか

消滅会社である乙株式会社の解散の登記は、乙株式会社の代表者ではなく、存続会社である甲株式会社の代表者が、乙株式会社を代表して申請しなければならない。

② なぜ間違いか（根拠）

吸収合併により消滅する会社の解散の登記の申請は、吸収合併後存続する会社を代表する者が消滅会社を代表してしなければならない（商業登記法82条）。吸収合併の効力が生ずると消滅会社は消滅し、その代表者の代表権も失われているため、消滅会社の代表者は申請人となれない。この解散の登記は、存続会社についてする変更の登記の申請と同時にしなければならない。

③ 正しい記述

甲株式会社を吸収合併存続会社、乙株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併をした場合において、乙株式会社の解散の登記の申請は、甲株式会社の代表者が乙株式会社を代表してしなければならない。

④ なぜそのルール？（立法趣旨）

吸収合併の効力発生により消滅会社は消滅しており、その代表者には代表権が残らない。そこで、合併後の手続を担う存続会社の代表者に、消滅会社を代表して解散の登記を申請させることとされている。また、存続会社の変更登記と同時に申請させることで、合併の登記の整合性と登記記録の一体的な処理が図られている。

⑤ 覚え方・記憶のコツ

【消滅会社は申請できない】消えた会社の代表者はもういない。残った「存続会社の代表者」が、消滅会社の代表として解散登記を申請する。対比：通常の解散（株主総会決議による解散）では、解散する会社自身の代表者（清算人になるべき者）が申請する。合併の場合に限って、存続会社の代表者が申請する点が特則である。

⑥ 本試験ではここも問われる（関連論点）

• 吸収合併による変更の登記及び消滅会社の解散の登記は、合併の効力発生日から２週間以内に、本店の所在地において申請しなければならない（会社法921条、会社法922条参照）。
• 吸収合併の効力は、吸収合併契約で定めた効力発生日に生じ、登記は効力発生要件ではない（会社法750条1項）。
• 新設合併は、設立会社がその本店の所在地において設立の登記をすることによって効力を生ずる（会社法754条1項）。

正しいルール

吸収合併による消滅会社の解散の登記は、吸収合併後存続する会社を代表する者が、消滅会社を代表して申請しなければならない（存続会社の変更登記と同時に申請する）

根拠条文

商業登記法82条、会社法921条

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合併による解散の登記の申請については、吸収合併後存続する会社（以下「吸収合併存続会社」という。）（…）又は新設合併により設立する会社（以下「新設合併設立会社」という。）（…）を代表すべき者が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社を代表する。 2　前項の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内に吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。 3　第1項の登記の申請と第80条又は前条の登記の申請とは、同時にしなければならない。 4　申請書の添付書面に関する規定は、第1項の登記の申請については、適用しない。

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会社法921条の条文を見るe-Gov法令API取得

（吸収合併の登記） 会社が吸収合併をしたときは、その効力が生じた日から2週間以内に、その本店の所在地において、吸収合併により消滅する会社については解散の登記をし、吸収合併後存続する会社については変更の登記をしなければならない。

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令和9年（2027年）4月1日施行の法令を参考にしています。