⚠ ひっかけパターン：添付情報の要否の逆転（要する→要しない）
- ① どこが間違いか
- 資本金の額の計上を証する書面は添付を要しないとしている点が誤りであり、実際には添付を要する
- ② なぜ間違いか（根拠）
- 商業登記法46条2項は、登記すべき事項に関し資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならないと定めている。募集株式の発行により資本金の額が増加する場合には、払込金額のうち資本金に組み入れる額が会社計算規則14条の規定に従って正しく計上されているかを登記官が審査する必要があるため、当該書面（通常は代表取締役作成の証明書の形式）の添付が必須とされている。本問はこの添付書面を不要としている点で誤りである。
- ③ 正しい記述
- 甲株式会社が募集株式を発行し、これに伴う資本金の額の増加による変更の登記を申請する場合には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。
- ④ なぜそのルール？（立法趣旨）
- 資本金の額は会社の信用の基礎となる重要な登記事項であり、払込金額の２分の１を超えない額を資本準備金に計上できるなど計算方法が複雑であるため、登記官が形式的審査のみで資本金の額の適正性を確認できるよう、会社側に計上根拠を証する書面の提出を義務付けている。これにより資本金の額に関する登記の正確性・信頼性を担保する趣旨である。
- ⑤ 覚え方・記憶のコツ
- 【資本金が動いたら証明書もセット】増資（募集株式の発行）・減資・合併など資本金の額が変動する登記には、必ず「資本金の額の計上を証する書面」が付いてくると覚える。逆に役員変更など資本金に変動がない登記では不要となる点と対比して整理するとよい。
- 正しいルール
- 募集株式の発行により資本金の額が増加する場合、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない
- 根拠条文
- 商業登記法46条2項、会社計算規則14条
商業登記法46条の条文を見るe-Gov法令API取得
（添付書面の通則）
登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
2 登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。
3 登記すべき事項につき会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）の規定により株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議があつたものとみなされる場合には、申請書に、前項の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。
4 監査等委員会設置会社における登記すべき事項につき、会社法第三百九十九条の十三第五項又は第六項の取締役会の決議による委任に基づく取締役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。
5 指名委員会等設置会社における登記すべき事項につき、会社法第四百十六条第四項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。
会社計算規則14条の条文を見るe-Gov法令API取得
（募集株式を引き受ける者の募集を行う場合）
法第二編第二章第八節の定めるところにより募集株式を引き受ける者の募集を行う場合には、資本金等増加限度額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合（当該募集に際して発行する株式の数を当該募集に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得た額から第四号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）とする。
一 法第二百八条第一項の規定により払込みを受けた金銭の額（次のイ又はロに掲げる場合における金銭にあっては、当該イ又はロに定める額）
二 法第二百八条第二項の規定により現物出資財産（法第二百七条第一項に規定する現物出資財産をいう。以下この条において同じ。）の給付を受けた場合にあっては、当該現物出資財産の法第百九十九条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、法第二百八条第二項の規定により給付を受けた日）における価額（次のイ又はロに掲げる場合における現物出資財産にあっては、当該イ又はロに定める額）
三 法第百九十九条第一項第五号に掲げる事項として募集株式の交付に係る費用の額のうち、株式会社が資本金等増加限度額から減ずるべき額と定めた額
四 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額が零以上であるときは、当該額
2 前項に規定する場合には、同項の行為後の次の各号に掲げる額は、同項の行為の直前の当該額に、当該各号に定める額を加えて得た額とする。
一 その他資本剰余金の額イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額
二 その他利益剰余金の額前項第一号及び第二号に掲げる額の合計額から同項第三号に掲げる額を減じて得た額が零未満である場合における当該額に株式発行割合を乗じて得た額
3 第一項に規定する場合には、自己株式対価額は、第一項第一号及び第二号に掲げる額の合計額から同項第三号に掲げる額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額とする。
4 第二項第一号ロに掲げる額は、第百五十条第二項第八号及び第百五十八条第八号ハ並びに法第四百四十六条第二号並びに第四百六十一条第二項第二号ロ及び第四号の規定の適用については、当該額も、自己株式対価額に含まれるものとみなす。
5 第一項第二号の規定の適用については、現物出資財産について法第百九十九条第一項第二号に掲げる額及び同項第三号に掲げる価額と、当該現物出資財産の帳簿価額（当該出資に係る資本金及び資本準備金の額を含む。）とが同一の額でなければならないと解してはならない。
登記申請例を見る（記述対策）
| 登記の事由 | 募集株式の発行 |
|---|
| 登記すべき事項 | 令和〇年〇月〇日変更（資本金の額金〇円） |
|---|
| 申請人 | 甲株式会社 |
|---|
| 添付書面 | 募集事項の決定に係る株主総会議事録 １通
募集株式の引受けの申込みを証する書面又は総数引受契約を証する書面 １通
払込みがあったことを証する書面 １通
資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面 １通
委任状 １通 |
|---|
| 登録免許税額 | 金〇円（増加した資本金の額の１０００分の７。これによって計算した税額が金３万円に満たないときは、金３万円） |
|---|
| 特記事項 | 資本金の額の計上を証する書面は代表取締役作成の証明書として添付するのが実務上一般的である |
|---|
令和8年（2026年）4月1日施行の法令を参考にしています。