⚠ ひっかけパターン：義務・任意の混同（「提出しなければならない」→「提出することができる」）
- ① どこが間違いか
- 代理権を証明する書面の提出は「することができる」（任意）ではなく、「しなければならない」（義務）である
- ② なぜ間違いか
- 会社法310条1項は、株主が代理人によって議決権を行使する場合において、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に「提出しなければならない」と規定している。これは任意規定ではなく義務規定であり、代理権を証明する書面の提出は必須とされている。本問は「提出することができる」と記述している点が誤りである。
- ③ 正しい記述
- 株主は、代理人によってその議決権を行使することができ、この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
- 正しいルール
- 株主は代理人によって議決権を行使することができるが、株式会社は定款によって代理人の資格を株主に限定することができる。また、代理権を証明する書面は株式会社に提出しなければならない。
- 根拠条文
- 会社法310条1項・2項
会社法310条の条文を見るe-Gov法令API取得
（議決権の代理行使）
株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
2 前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。
3 第一項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
4 株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
5 株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。
6 株式会社は、株主総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
7 株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一 代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
8 株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
一 当該請求を行う株主（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二 請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三 請求者が代理権を証明する書面の閲覧若しくは謄写又は前項第二号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
四 請求者が、過去二年以内において、代理権を証明する書面の閲覧若しくは謄写又は前項第二号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
令和8年（2026年）4月1日施行の法令を参考にしています。