司法書士ひっかけ選択肢トレーニング

① どこが間違いか

定款による招集通知期間の短縮が認められるのは取締役会を設置していない非公開会社に限られ、取締役会設置会社では期間を短縮することができない。

② なぜ間違いか（根拠）

会社法299条1項は、株主総会の招集通知期間について、公開会社は会日の２週間前、非公開会社は１週間前と定める一方、括弧書きにより「取締役会設置会社でない株式会社である場合において、これより短い期間を定款で定めた場合にあっては、その期間」と定めている。すなわち、定款による期間短縮が認められるのは取締役会を設置していない株式会社に限定されており、取締役会設置会社である甲株式会社は、常に１週間前という期間を確保しなければならず、これを定款で短縮することはできない。

③ 正しい記述

取締役会設置会社である非公開会社甲株式会社が株主総会を招集する場合には、株主総会の日の１週間前までに株主に対してその通知を発しなければならず、この期間を定款で短縮することはできない。

④ なぜそのルール？（立法趣旨）

取締役会設置会社は取締役会が経営の中心となり、意思決定の専門性・機動性が確保されている一方、株主の議決権行使の準備期間を確保するため、招集通知期間について一定の下限（１週間）を法定して株主の利益を保護する必要がある。他方、取締役会非設置会社（多くは株主と経営者が密接な関係にある小規模会社）では、定款自治により柔軟に招集通知期間を短縮しても株主の利益を害するおそれが小さいため、例外的に短縮が許容されている。

⑤ 覚え方・記憶のコツ

「取締役会があれば短縮なし」と覚える。公開会社＝２週間（短縮不可）、非公開会社かつ取締役会設置会社＝１週間（短縮不可）、非公開会社かつ取締役会非設置会社＝１週間だが定款で更に短縮可、と３段階で整理する。招集通知期間の短縮の可否と、株主全員の同意があれば招集手続自体を省略できる制度（会社法300条）とを混同しないよう注意する。

⑥ 本試験ではここも問われる（関連論点）

• 公開会社が株主総会を招集する場合、招集通知期間は会日の２週間前までであり、これを定款で短縮することはできない。
• 株主全員の同意があるときは、株主総会の招集の手続を経ることなく株主総会を開催することができる。
• 取締役会を設置していない非公開会社では、定款で招集通知期間を１週間より短く定めることができる。

正しいルール

非公開会社（取締役会設置会社）における株主総会の招集通知期間は会日の１週間前と法定されており、定款によってこの期間を短縮することはできない。定款による短縮が認められるのは取締役会を設置していない非公開会社に限られる。

根拠条文

会社法299条1項

会社法299条の条文を見るe-Gov法令API取得

（株主総会の招集の通知） 株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。 2　次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。 　　一　前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合 　　二　株式会社が取締役会設置会社である場合 3　取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 4　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

令和9年（2027年）4月1日施行の法令を参考にしています。