司法書士ひっかけ選択肢トレーニング

① どこが間違いか

権利行使者の指定・通知がない場合であっても、株式会社が当該権利の行使に同意したときは、共有者は当該株式についての権利を行使することができる

② なぜ間違いか（根拠）

会社法106条は、株式が二人以上の者の共有に属するときは、共有者は権利を行使する者一人を定めて株式会社に通知しなければ当該株式についての権利を行使することができないと定めているが、同条ただし書は、株式会社が当該権利の行使に同意した場合はこの限りでないと規定している。本問は、この会社の同意による例外を無視して、いかなる場合でも権利行使できないとしている点で誤りである。

③ 正しい記述

ＡとＢが甲株式会社の株式を共同で相続し、当該株式がＡ及びＢの共有に属する場合において、Ａ及びＢが当該株式についての権利を行使する者一人を定めてその者の氏名を甲株式会社に通知しなかったときは、Ａ及びＢは、当該株式についての権利を行使することができない。ただし、甲株式会社が当該権利の行使に同意したときは、Ａ及びＢは当該株式についての権利を行使することができる。

④ なぜそのルール？（立法趣旨）

共有株式の権利行使者を一人に固定するのは、会社側が複数の共有者から個別に異なる意思表示を受けて権利行使の内容が区々になり事務処理が混乱することを防ぐためである。しかし、この規定はあくまで会社側の事務処理の便宜を図るためのものであるから、会社自身が権利行使に同意するのであれば、その保護の必要性はなく、権利行使を認めても支障がない。そのため、会社の同意がある場合には例外として権利行使を認めることとされている。

⑤ 覚え方・記憶のコツ

【会社が困らなければＯＫ】106条本文は「会社の事務処理の便宜」のための規定なので、会社自身が同意すれば例外的に権利行使できると覚える。混同しやすい制度として、株券発行会社における株券の提示（会社法131条2項）は会社の善意取得者保護のための別の趣旨であり、同意による例外はない点と対比すると整理しやすい。

⑥ 本試験ではここも問われる（関連論点）

• 共有株式について権利行使者を定めるには、共有者の持分の価格に従いその過半数で決すれば足り、共有者全員の同意は不要であるとするのが判例の立場である。
• 権利行使者の指定・通知を欠いたまま株主総会で決議に加わった場合、会社が同意していなければその決議への参加は無効となる余地がある。
• 共有株式の相続人間の権利行使者の指定は、共有物の管理に関する行為として民法252条の多数決の規律に類する考え方が判例上採用されている。

正しいルール

株式が数人の共有に属する場合、共有者は権利を行使する者一人を定めて会社に通知しなければ当該株式についての権利を行使することができないが、会社が当該権利の行使に同意した場合はこの限りでない

根拠条文

会社法106条

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（共有者による権利の行使） 株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該株式についての権利を行使する者一人を定め、株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該株式についての権利を行使することができない。ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。

令和9年（2027年）4月1日施行の法令を参考にしています。