⚠ ひっかけパターン：承認機関の混同（取締役会→株主総会）
- ① どこが間違いか
- 取締役会設置会社における競業取引の承認機関は「株主総会」ではなく「取締役会」である
- ② なぜ間違いか
- 会社法356条1項1号は、取締役が自己のために会社の事業の部類に属する取引（競業取引）をしようとするときは、当該取引につき重要な事実を開示して「株主総会」の承認を受けなければならないと定めている。しかし、会社法365条1項は、取締役会設置会社においては、この承認は「取締役会」の承認によらなければならないと定めており、株主総会の承認では足りない。本問は取締役会設置会社についての問題であるから、承認機関は取締役会となる。
- ③ 正しい記述
- 取締役会設置会社の取締役が自己のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、取締役会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
- 正しいルール
- 取締役会設置会社において取締役が競業取引を行うには、株主総会ではなく取締役会の承認を受けなければならない
- 根拠条文
- 会社法356条1項1号、会社法365条1項
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（競業及び利益相反取引の制限）
取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
2 民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用しない。
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（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）
取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。
2 取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
令和8年（2026年）4月1日施行の法令を参考にしています。