司法書士ひっかけ選択肢トレーニング

① どこが間違いか

募集株式の発行による変更登記では、払込取扱機関の保管証明書の添付を要しない。代表取締役が作成した払込みがあったことを証する書面に預金通帳の写し等を合わせてとじたもので足りる

② なぜ間違いか（根拠）

払込取扱機関が払込金の保管を証明する制度（会社法64条1項）は、募集設立の場合に設けられたものであり、その設立登記では保管証明書の添付を要する。これに対し、募集株式の発行の場合には、払込取扱機関の保管証明の制度は存在しない。金銭出資の払込みがあったことを証する書面としては、募集株式の発行に係る払込みの事実を代表取締役が証明した書面に、払込みがされた預金口座の通帳の写し等を合わせてとじたもので足りる。したがって、保管証明書を添付しなければならないとする本問は誤りである。

③ 正しい記述

甲株式会社が募集株式の発行をし、引受人Ａが金銭の払込みをした場合において、募集株式の発行による変更の登記を申請するときは、申請書に、払込みがあったことを証する書面（代表取締役が作成した証明書に預金通帳の写しを合わせてとじたもの等）を添付すれば足り、払込取扱機関が作成した払込金の保管に関する証明書を添付することを要しない。

④ なぜそのルール？（立法趣旨）

募集設立では発起人が払込金を持ち逃げするおそれがあり、会社も成立前で債権者保護の必要が高いため、払込取扱機関が保管を証明する制度が設けられた。他方、成立後の会社が行う募集株式の発行では、取締役の責任追及などの既存の仕組みで足りるため、保管証明という厳格な制度までは要求されていない。

⑤ 覚え方・記憶のコツ

【保管証明は設立だけ】設立（募集設立）＝払込金保管証明書、増資（募集株式の発行）＝通帳の写し＋代表取締役の証明書、と対比する。なお発起設立の場合も保管証明書は不要で、通帳の写し等で足りる点とあわせて整理する。

⑥ 本試験ではここも問われる（関連論点）

• 募集設立による設立の登記の申請書には、払込取扱機関の払込金の保管に関する証明書を添付しなければならない。
• 募集株式の発行において現物出資がされる場合は、原則として検査役の調査報告書又は財産の価額の相当性に関する書面等の添付が必要となる。
• 非公開会社が第三者割当ての方法により募集株式の発行をする場合の募集事項の決定は、原則として株主総会の特別決議によらなければならない。

正しいルール

募集株式の発行による変更登記の申請書には、金銭出資の払込みがあったことを証する書面を添付すればよく、払込取扱機関の保管証明書は不要である（保管証明が必要なのは募集設立の場合）

根拠条文

会社法208条1項、会社法64条1項、商業登記法56条

🔗 条文ランダム表示アプリで会社法208条を開く

会社法64条の条文を見るe-Gov法令API取得

（払込金の保管証明） 第57条第1項の募集をした場合には、発起人は、第34条第1項及び前条第1項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。 2　前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は第34条第1項若しくは前条第1項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。

🔗 条文ランダム表示アプリで会社法64条を開く

🔗 条文ランダム表示アプリで商業登記法56条を開く

令和9年（2027年）4月1日施行の法令を参考にしています。