⚠ ひっかけパターン：数字・期間の変更（２分の１→３分の１）
- ① どこが間違いか
- 議決権制限株式についての上限規制の割合は「３分の１」ではなく「２分の１」である
- ② なぜ間違いか（根拠）
- 会社法115条は、公開会社においては議決権制限株式の数が発行済株式の総数の「２分の１」を超えることとなった場合、当該会社は直ちに議決権制限株式の数を発行済株式の総数の「２分の１」以下にするための必要な措置をとらなければならないと定めている。本問は「３分の１」としている点が誤りである。
- ③ 正しい記述
- 公開会社においては、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の２分の１を超えることとなったときは、当該公開会社は、直ちに、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の２分の１以下になるための必要な措置をとらなければならない。
- ④ なぜそのルール？（立法趣旨）
- 公開会社では、株式が市場で自由に流通し、多数の投資家が議決権行使を通じて会社経営に参画することが前提とされている。議決権制限株式が発行済株式の過半数を占めると、一部の株主（議決権を有する株主）だけで会社支配が独占され、市場原理・株主民主主義が形骸化するおそれがある。そこで、議決権を有する株式が常に発行済株式の過半数（２分の１超）を占めるよう担保するため、議決権制限株式を２分の１以下に抑える規制が設けられている。
- ⑤ 覚え方・記憶のコツ
- 【半分以上は議決権あり】「公開会社では、議決権なし株は半分まで（２分の１以下）」と覚える。株主総会で物事を決めるには議決権が必要なので、発行済株式の「半分超」は議決権あり株でなければならない、という発想で整理すると混同しにくい。定款変更の特別決議要件（３分の２）と混同しやすい数字なので注意。
- 正しいルール
- 公開会社においては、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の２分の１を超えることとなった場合、会社は直ちに議決権制限株式の数を発行済株式の総数の２分の１以下にするための必要な措置をとらなければならない
- 根拠条文
- 会社法115条
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（議決権制限株式の発行数）
種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式（以下この条において「議決権制限株式」という。）の数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。
令和8年（2026年）4月1日施行の法令を参考にしています。