⚠ ひっかけパターン：数字・期間の変更（２週間→１週間）
Ａ株式会社（公開会社・取締役会設置会社）取締役株主Ｂ - 1
- 2
- 3
- ① どこが間違いか
- 公開会社が株主総会を招集する場合の招集通知の期間は１週間前ではなく２週間前までである
- ② なぜ間違いか（根拠）
- 会社法299条1項は、株主総会を招集するには、取締役は株主総会の日の２週間前までに株主に対してその通知を発しなければならないと定めている。同項ただし書による招集通知期間の短縮（１週間まで）は、公開会社でない株式会社にのみ認められる例外であるところ、会社法327条1項1号により公開会社は必ず取締役会設置会社とされているため、この短縮の例外は適用されない。したがって、Ａ株式会社のような公開会社では、常に２週間前までに招集通知を発する必要があり、１週間前では足りない。
- ③ 正しい記述
- 公開会社であるＡ株式会社が株主総会を招集する場合には、取締役は、株主総会の日の２週間前までに、株主に対してその招集の通知を発しなければならない。
- ④ なぜそのルール？（立法趣旨）
- 公開会社は株式の譲渡が自由であり株主数も多くなりやすいため、株主が議決権行使の準備（委任状の作成、代理人の選定、書面投票・電磁的投票の検討等）をするために十分な期間を確保する必要がある。そのため、非公開会社よりも長い２週間という招集通知期間が一律に要求されている。
- ⑤ 覚え方・記憶のコツ
- 【公開は長め、非公開は短め】「公開会社＝２週間」「非公開かつ取締役会非設置＝原則１週間（定款でさらに短縮可）」と対比して覚える。混同しやすいのは、取締役会設置会社であるか否かで招集通知の方法（書面によることを要するか）も変わってくる点（会社法299条2項）であり、期間の話（１項）と方法の話（２項）を分けて整理するとよい。
- ⑥ 本試験ではここも問われる（関連論点）
- 取締役会設置会社が株主総会の招集通知をするときは、書面（株主の承諾があれば電磁的方法）によることを要する。
- 非公開会社であって取締役会を設置しない会社は、定款で招集通知の期間を１週間より短く定めることができる。
- 株主全員の同意があるときは、株主総会の招集の手続を経ることなく株主総会を開催することができる。
- 正しいルール
- 公開会社が株主総会を招集するには、取締役は株主総会の日の２週間前までに株主に対してその通知を発しなければならない
- 根拠条文
- 会社法299条1項、会社法327条1項1号
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（…）（株主総会の招集の通知）
株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間（…）（前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
2 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合
二 株式会社が取締役会設置会社である場合
3 取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
4 前2項の通知には、前条第1項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
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（…）（取締役会等の設置義務等）
次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 監査等委員会設置会社
四 指名委員会等設置会社
2 取締役会設置会社（…）（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
3 会計監査人設置会社（…）（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
4 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。
5 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
6 指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。
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令和9年（2027年）4月1日施行の法令を参考にしています。