司法書士ひっかけ選択肢トレーニング

① どこが間違いか

特定の株主のみを相手方として自己株式を取得する場合の決定は、普通決議では足りず、株主総会の特別決議によらなければならない

② なぜ間違いか（根拠）

会社法156条1項の取得に関する事項の決定は、原則として株主総会の普通決議による。しかし、特定の株主から取得しようとするときは、会社法160条1項により、同法156条1項の決議に併せて特定の株主に通知する旨を定めることになる。この決議は、会社法309条2項2号により特別決議（議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の３分の２以上）によらなければならない。本問は株主Ａのみを相手方とするから、特別決議が必要である。

③ 正しい記述

甲株式会社が、株主Ａのみを相手方として自己の株式を有償で取得しようとする場合において、会社法第156条第1項の規定による取得に関する事項の決定は、株主総会の特別決議によらなければならない。

④ なぜそのルール？（立法趣旨）

特定の株主だけから自己株式を取得すると、その株主のみが投下資本を回収できるうえ、会社が高値で買い取れば他の株主との間で不公平が生じ、会社財産が流出するおそれもある。そこで、株主間の平等を確保し、他の株主の利益を保護するため、より厳格な特別決議が要求されているのである。

⑤ 覚え方・記憶のコツ

【全員に声をかけるなら普通、特定の人だけなら特別】株主全員に取得の通知をする場合（会社法157条・158条）は普通決議、特定の株主のみから取得する場合（会社法160条）は特別決議と対比して覚える。なお、市場取引や公開買付けによる取得（会社法165条）は取締役会の決議で足りる場合があり、これとも区別する。

⑥ 本試験ではここも問われる（関連論点）

• 特定の株主から自己株式を取得する場合、その売主となる株主は、原則として、当該株主総会において議決権を行使することができない（会社法160条4項本文）。
• 特定の株主から自己株式を取得する場合、他の株主は、自己を売主に追加することを株主総会の日の５日前までに請求することができる（会社法160条2項・3項、会社法施行規則による）が、この売主追加請求権は定款で排除することができる（会社法164条）。
• 株式会社は、自己株式について議決権を有しない（会社法308条2項）。

正しいルール

株式会社が株主との合意により自己株式を有償で取得する場合において、特定の株主から取得するときは、株主総会の特別決議によって取得に関する事項及び特定の株主に通知する旨を定めなければならない

根拠条文

会社法156条1項、会社法160条1項、会社法309条2項2号

会社法156条の条文を見るe-Gov法令API取得

（株式の取得に関する事項の決定） 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第3号の期間は、1年を超えることができない。 　　一　取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）（…） 　　二　株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。）（…）の内容及びその総額 　　三　株式を取得することができる期間 2　前項の規定は、前条第1号及び第2号並びに第4号から第13号までに掲げる場合には、適用しない。

🔗 条文ランダム表示アプリで会社法156条を開く

会社法160条の条文を見るe-Gov法令API取得

（特定の株主からの取得） 株式会社は、第156条第1項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第158条第1項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。 2　株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）（…）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。 3　前項の株主は、第1項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。 4　第1項の特定の株主は、第156条第1項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。 5　第1項の特定の株主を定めた場合における第158条第1項の規定の適用については、同項中「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）（…）」とあるのは、「第160条第1項の特定の株主」とする。

🔗 条文ランダム表示アプリで会社法160条を開く

会社法309条の条文を見るe-Gov法令API取得

（株主総会の決議） 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 2　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）（…）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）（…）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 　　一　第140条第2項及び第5項の株主総会 　　二　第156条第1項の株主総会（第160条第1項の特定の株主を定める場合に限る。）（…） 　　三　第171条第1項及び第175条第1項の株主総会 　　四　第180条第2項の株主総会 　　五　第199条第2項、第200条第1項、第202条第3項第4号、第204条第2項及び第205条第2項の株主総会 　　六　第238条第2項、第239条第1項、第241条第3項第4号、第243条第2項及び第244条第3項の株主総会 　　七　第339条第1項の株主総会（第342条第3項から第5項までの規定により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）を解任する場合又は監査等委員である取締役若しくは監査役を解任する場合に限る。）（…） 　　八　第425条第1項の株主総会 　　九　第447条第1項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）（…） 　　十　第454条第4項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第1号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）（…） 　　十一　第6章から第8章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 　　十二　第5編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 3　前2項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）（…）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）（…）であって、当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）（…）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 　　一　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 　　二　第783条第1項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第3項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。）（…） 　　三　第804条第1項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。）（…） 4　前3項の規定にかかわらず、第109条第2項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）（…）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）（…）であって、総株主の議決権の4分の3（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）（…）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 5　取締役会設置会社においては、株主総会は、第298条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第316条第1項若しくは第2項に規定する者の選任又は第398条第2項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

🔗 条文ランダム表示アプリで会社法309条を開く

令和9年（2027年）4月1日施行の法令を参考にしています。