⚠ ひっかけパターン：主体の入れ替え（申請人の誤り）
- ① どこが間違いか
- 代表取締役の就任による変更登記の申請人は、就任した代表取締役個人ではなく、株式会社（代表取締役が代表して申請する）である。
- ② なぜ間違いか
- 商業登記法17条1項は、登記の申請は「当該登記所の管轄区域内に本店又は主たる事務所を有する会社等」が行う旨を前提としており、商業登記の申請主体はあくまで会社（法人）自身である。代表取締役の就任による変更登記についても、申請人は甲株式会社であり、新たに就任した代表取締役がその代表者として会社を代表して申請手続を行うものである。就任した代表取締役個人が申請人となるわけではない。なお、商業登記法46条1項により、登記の申請書には申請人又はその代表者若しくは代理人が署名し、又は記名押印しなければならないとされているが、これは申請手続上の署名義務であって、申請人が個人であることを意味するものではない。
- ③ 正しい記述
- 取締役会設置会社において、新たに代表取締役が就任した場合にする代表取締役の就任による変更登記は、株式会社が申請人となり、新たに就任した代表取締役がその代表者として申請する。
- 正しいルール
- 商業登記の申請は、登記すべき事項につき法令に別段の定めがある場合を除き、当該法人の代表者が申請人となる。代表取締役の就任による変更登記においても、申請人は会社（株式会社）であり、代表取締役がその代表者として申請する。
- 根拠条文
- 商業登記法17条1項、商業登記法46条1項
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（登記申請の方式）
登記の申請は、書面でしなければならない。
2 申請書には、次の事項を記載し、申請人又はその代表者（当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者）若しくは代理人が記名押印しなければならない。
一 申請人の氏名及び住所、申請人が会社であるときは、その商号及び本店並びに代表者の氏名又は名称及び住所（当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者の氏名及び住所を含む。）
二 代理人によつて申請するときは、その氏名及び住所
三 登記の事由
四 登記すべき事項
五 登記すべき事項につき官庁の許可を要するときは、許可書の到達した年月日
六 登録免許税の額及びこれにつき課税標準の金額があるときは、その金額
七 年月日
八 登記所の表示
3 前項第四号に掲げる事項を記録した電磁的記録が法務省令で定める方法により提供されたときは、同項の規定にかかわらず、申請書には、当該電磁的記録に記録された事項を記載することを要しない。
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（添付書面の通則）
登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
2 登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。
3 登記すべき事項につき会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）の規定により株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議があつたものとみなされる場合には、申請書に、前項の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。
4 監査等委員会設置会社における登記すべき事項につき、会社法第三百九十九条の十三第五項又は第六項の取締役会の決議による委任に基づく取締役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。
5 指名委員会等設置会社における登記すべき事項につき、会社法第四百十六条第四項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。
登記申請例を見る（記述対策）
| 登記の目的 | 代表取締役変更 |
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| 登記原因 | 令和〇年〇月〇日就任 |
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| 申請人 | 甲株式会社（代表取締役 Ａ） |
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| 特記事項 | 申請人は株式会社自身であり、就任した代表取締役が会社を代表して申請手続を行う。就任した代表取締役個人が申請人となるものではない。 |
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令和8年（2026年）4月1日施行の法令を参考にしています。