司法書士ひっかけ選択肢トレーニング

① どこが間違いか

みなし承認までの期間は原則として２週間であり、４０日ではない。４０日という期間は、会社又は指定買取人が自ら当該株式を買い取る場合（会社法140条1項各号に掲げる行為をする場合）にのみ適用される特則である。

② なぜ間違いか（根拠）

会社法145条1号は、株式会社が会社法136条又は会社法137条1項の請求の日から２週間（定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間）以内に会社法139条2項の通知をしなかった場合には、当該譲渡等を承認したものとみなす旨を定めている。本問はＡ株式会社が自ら株式を買い取る場合（会社法140条1項）に当たる事情がないため、原則どおり２週間が基準となる。会社法145条2号に定める４０日の期間は、会社又は指定買取人が自ら買い取る旨を決定する場合に限られた特則であり、単に譲渡の承認をするか否かを決定する一般の場合には適用されない。

③ 正しい記述

Ａ株式会社は、当該請求の日から２週間以内に会社法139条2項の規定による通知をしないときは、当該譲渡を承認する旨の決定をしたものとみなされる。なお、Ａ株式会社又は指定買取人が自ら当該株式を買い取る旨を決定する場合（会社法140条1項各号に掲げる行為をする場合）には、当該期間は４０日以内となる。

④ なぜそのルール？（立法趣旨）

譲渡制限株式の譲渡承認請求をした株主は、承認の可否によって株式を売却できるかどうかが左右されるため、いつまでも会社の対応を待たされる地位に置かれると不利益が大きい。そこで、迅速な処理を促す趣旨から比較的短い２週間という期間を原則としつつ、会社又は指定買取人が自ら株式を買い取る場合には、買取人・買取価格の決定や資金の準備等に一定の時間を要することから、例外的に長い４０日という期間が認められている。

⑤ 覚え方・記憶のコツ

【承認は２週間、自社買取は４０日】原則の「承認するか否かの決定」は２週間、例外の「会社自身が買い取る」場合だけ４０日と覚える。混同しやすい制度として、株式の買取請求における会社の支払期間（会社法141条1項の「40日以内に代金を支払う」）とは別物である点にも注意する。

⑥ 本試験ではここも問われる（関連論点）

• 譲渡等承認請求に対する承認決定機関は、取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会である（会社法139条1項）。
• 会社が譲渡を承認しない場合において、株式会社又は指定買取人が当該株式を買い取る旨を決定するには、株主総会の特別決議を要する（会社法140条2項、会社法309条2項1号）。
• 定款によって、みなし承認までの期間（原則２週間）をこれより短い期間に定めることができる（会社法145条1号かっこ書）。

正しいルール

株式会社が譲渡等承認請求の日から２週間以内に会社法139条2項の通知をしないときは、当該譲渡を承認したものとみなされる（会社が自ら株式を買い取る場合は４０日）

根拠条文

会社法136条、会社法139条2項、会社法145条1号

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（…）（株主からの承認の請求） 譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（…）（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

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（…）（譲渡等の承認の決定等） 株式会社が第136条又は第137条第1項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（…）（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。 2　株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（…）（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

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（…）（株式会社が承認をしたとみなされる場合） 次に掲げる場合には、株式会社は、第136条又は第137条第1項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。 　　一　株式会社が第136条又は第137条第1項の規定による請求の日から2週間（…）（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第139条第2項の規定による通知をしなかった場合 　　二　株式会社が第139条第2項の規定による通知の日から40日（…）（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第141条第1項の規定による通知をしなかった場合（…）（指定買取人が第139条第2項の規定による通知の日から10日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第142条第1項の規定による通知をした場合を除く。） 　　三　前2号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合

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令和9年（2027年）4月1日施行の法令を参考にしています。