司法書士ひっかけ選択肢トレーニング

① どこが間違いか

譲渡資産の帳簿価額が総資産額の５分の１を超えない場合には、事業の重要な一部の譲渡であっても株主総会の決議は不要である（いわゆる簡易事業譲渡）にもかかわらず、常に株主総会の特別決議が必要であるとしている点が誤り

② なぜ間違いか（根拠）

会社法467条1項2号は、事業の重要な一部の譲渡を株主総会の特別決議事項としつつ、括弧書きにおいて「当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないもの」については、この決議を要しないとしている。本問では譲渡資産の帳簿価額が総資産額の５分の１を超えないのであるから、この例外に該当し、甲株式会社は株主総会の決議を経ることなく事業譲渡を行うことができる。

③ 正しい記述

甲株式会社がその事業の重要な一部を乙株式会社に譲渡する場合において、当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が甲株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の５分の１を超えないときは、甲株式会社は、株主総会の決議によって当該譲渡に係る契約の承認を受けることを要しない。

④ なぜそのルール？（立法趣旨）

事業譲渡は会社の基礎に重大な影響を及ぼす行為であるため、原則として株主総会の特別決議という厳格な手続を要求する一方で、譲渡する資産の割合が会社全体からみて軽微（総資産額の５分の１以下）である場合にまで株主総会の開催を強制することは、機動的な経営判断を阻害し、会社の負担が過大となる。そこで、株主への影響が軽微な場合には決議を不要とし、迅速な意思決定を可能にする趣旨で簡易事業譲渡の制度が設けられている。

⑤ 覚え方・記憶のコツ

【重要な一部だけ簡易あり、全部には簡易なし】事業の「全部」の譲渡（会社法467条1項1号）には簡易の例外は一切なく常に株主総会の特別決議が必要だが、「重要な一部」の譲渡（同項2号）には５分の１基準の簡易規定がある、という対比で覚えるとよい。合併等の組織再編における簡易組織再編の基準（純資産額の５分の１）とも似ているが、事業譲渡は「総資産額」基準である点に注意。

⑥ 本試験ではここも問われる（関連論点）

• 事業の全部の譲渡（会社法467条1項1号）には簡易の例外規定がなく、常に株主総会の特別決議を要する。
• 事業譲渡等に反対する株主は、会社に対し自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる（会社法469条1項）。
• 他の会社の事業の全部を譲り受ける場合にも原則として株主総会の特別決議を要するが、譲受会社側にも簡易の例外規定が設けられている（会社法467条1項3号）。

正しいルール

事業の重要な一部の譲渡には原則として株主総会の特別決議が必要だが、譲渡する資産の帳簿価額が当該会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の５分の１（定款でこれを下回る割合を定めた場合はその割合）を超えないときは、株主総会の決議を要しない

根拠条文

会社法467条1項2号

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（　）内を表示する

（…）（事業譲渡等の承認等） 株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（…）（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。 　　一　事業の全部の譲渡 　　二　事業の重要な一部の譲渡（…）（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。） 　　二の二　その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（…）（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。） 　　三　他の会社（…）（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け 　　四　事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約 　　五　当該株式会社（…）（第25条第1項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後2年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が5分の1（…）（これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。 2　前項第3号に掲げる行為をする場合において、当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、同項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

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令和9年（2027年）4月1日施行の法令を参考にしています。