司法書士ひっかけ選択肢トレーニング

① どこが間違いか

招集の請求をした取締役は、一定の要件を満たす場合に自ら取締役会を招集することができる。「できない」とする点が誤り

② なぜ間違いか（根拠）

会社法366条1項は、取締役会は各取締役が招集することができると定めつつ、定款又は取締役会の決議によって招集権者を特定の取締役に限定することができるとしている。しかし、同条2項は、招集権者以外の取締役も、招集権者に対して取締役会の目的事項を示して招集を請求することができると定め、同条3項は、その請求後５日以内に、請求日から２週間以内の日を取締役会の日とする招集通知が発せられない場合は、その請求をした取締役が自ら取締役会を招集することができると定めている。本問は「招集することができない」としている点が誤りである。

③ 正しい記述

取締役会設置会社において、定款の定めにより取締役会の招集権者が特定の取締役に限定されている場合、招集権者以外の取締役が招集権者に対して取締役会の目的事項を示して取締役会の招集を請求したにもかかわらず、請求後５日以内に２週間以内の日を取締役会の日とする招集の通知が発せられないときは、当該請求をした取締役は、取締役会を招集することができる。

④ なぜそのルール？（立法趣旨）

招集権者を特定の取締役に限定する趣旨は、取締役会の招集手続の混乱を防ぎ円滑な運営を図ることにある。しかし、招集権者が恣意的に招集を拒否すると、他の取締役が取締役会の監督・議決権行使を通じて経営を監視する機会が奪われてしまう。そこで、一定の要件を満たす場合には請求した取締役が自ら招集できる権限を与えることで、取締役会による経営監督機能を実質的に保障している。

⑤ 覚え方・記憶のコツ

【請求→不応答→自己招集】「招集権者に請求→５日待ち→通知なし→自分で招集OK」という３ステップで流れを覚える。期間の数字は「請求後５日以内に／２週間以内の日」という２つがセットで出題されやすいので、「5日・2週間」とペアで記憶する。招集権限を制限しても『完全に』奪うことはできないのがポイント。

正しいルール

取締役会の招集は各取締役が行うことができるが、招集権者を定款又は取締役会で定めた場合はその者が招集する。ただし、招集権者以外の取締役も、招集権者に対して取締役会の目的事項を示して招集を請求することができ、その請求後５日以内に２週間以内の日を招集日とする招集通知が発せられない場合は、請求した取締役が自ら招集することができる

根拠条文

会社法366条1項、会社法366条2項

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（招集権者） 取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。 2　前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた取締役（以下この章において「招集権者」という。）以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。 3　前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる。

令和8年（2026年）4月1日施行の法令を参考にしています。