論点商業登記法 – 持分会社の登記（社員の加入による変更登記）

① どこが間違いか

法人社員の職務執行者の氏名及び住所が登記事項となるのは、その法人社員が会社を代表する社員である場合に限られ、代表社員でない法人社員については登記事項とならない。

② なぜ間違いか（根拠）

合名会社の登記事項は、社員の氏名・住所ではなく、会社を代表する社員の氏名又は名称及び住所、並びに代表社員が法人であるときはその職務を行うべき者の氏名及び住所である（会社法912条）。したがって、代表社員でない法人社員が加入しても職務執行者の氏名及び住所は登記事項とならず、その加入自体も登記事項の変更を生じない。

③ 正しい記述

合名会社において、法人である社員が加入する場合において、当該社員が代表社員でないときは、当該社員の加入による変更の登記は、これを申請することを要しない。

④ なぜそのルール？（立法趣旨）

持分会社では各社員が原則として業務執行権・代表権を有するが、対外的に会社を代表する者を公示することが取引の安全上重要である。そのため登記では代表する者に関する事項のみを公示し、代表権のない社員の情報までは公示しないこととされている。

⑤ 覚え方・記憶のコツ

【登記されるのは代表者だけ】法人社員の職務執行者は「代表社員のときだけ」登記。株式会社の取締役全員が登記されるのと違い、持分会社は社員全員ではなく代表社員が登記事項。対比：合同会社の業務執行社員は、代表社員でなくても登記事項（会社法914条）。

⑥ 本試験ではここも問われる（関連論点）

• 法人が代表社員となる場合、その職務を行うべき者の就任承諾書を添付しなければならない。
• 合名会社の業務執行社員が２人以上ある場合の支店設置の登記には、業務執行社員の過半数の一致を証する書面を添付する。
• 業務執行社員の任期満了後直ちに同一人が再度指定された場合でも、登記事項に変更がなければ登記を要しない。

正しいルール

合名会社に法人が社員として加入する場合、その法人が代表社員でないときは、登記事項は社員の加入による変更として、代表社員でない社員の氏名・住所は登記事項でないため登記されず、職務執行者の氏名・住所も登記事項とならない。代表社員が法人であるときに限り、その名称・住所および職務執行者の氏名・住所が登記事項となる。

根拠条文

会社法604条、会社法599条、商業登記法94条

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（社員の加入） 持分会社は、新たに社員を加入させることができる。 2　持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。 3　前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとする者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同会社の社員となる。

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会社法599条の条文を見るe-Gov法令API取得

（持分会社の代表） 業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。 2　前項本文の業務を執行する社員が2人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。 3　持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができる。 4　持分会社を代表する社員は、持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。 5　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

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商業登記法94条の条文を見るe-Gov法令API取得

（設立の登記） 設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。 　　一　定款 　　二　合名会社を代表する社員が法人であるときは、次に掲げる書面 　　三　合名会社の社員（前号に規定する社員を除く。）（…）が法人であるときは、同号イに掲げる書面。ただし、同号イただし書に規定する場合を除く。

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令和9年（2027年）4月1日施行の法令を参考にしています。