① どこが間違いか

特定の株主からの自己株式取得に係る事項を定める株主総会の決議は、普通決議ではなく特別決議によらなければならない

② なぜ間違いか（根拠）

会社法156条1項は、株式会社が自己株式を有償取得する場合、取得する株式の数・取得価額の総額・取得期間等を株主総会の決議によって定めなければならないと規定している。さらに、特定の株主から自己株式を取得する場合については、会社法160条1項が適用され、その取得に係る事項は会社法309条2項2号に基づく特別決議（議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数）によって定めなければならない。普通決議では足りない。

③ 正しい記述

株式会社が特定の株主から自己株式を有償で取得する場合において、当該取得に係る事項を定めるための株主総会の決議は、特別決議によらなければならない。

④ なぜそのルール？（立法趣旨）

特定の株主から自己株式を取得する場合、当該特定株主のみが有利な条件で株式を会社に売却できるため、他の株主との間に不平等が生じるおそれがある。このため、会社法は他の株主の保護を厚くするべく、通常の普通決議よりも高い賛成割合を要求する特別決議を要件とし、少数株主の意思が反映されやすい手続を設けている。また、会社法160条2項・3項は他の株主が自己も売主として追加するよう請求できる制度（売主追加請求権）を認めており、特定株主優遇を防止する趣旨が貫かれている。

⑤ 覚え方・記憶のコツ

【自己株式の取得と決議要件の整理】自己株式取得の授権決議（会社法156条）は普通決議でよいが、「特定の株主から」取得する場合は特別決議が必要（会社法160条）。「特定＝特別」と語呂で結びつけると混同しにくい。さらに、特定株主以外の株主には売主追加請求権（会社法160条3項）があることも合わせて押さえておくと応用が効く。

正しいルール

株式会社が特定の株主から自己株式を取得する場合には、株主総会の特別決議が必要である

根拠条文

会社法156条1項、会社法160条1項、会社法309条2項2号

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（株式の取得に関する事項の決定） 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。 　　一　取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数） 　　二　株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。）の内容及びその総額 　　三　株式を取得することができる期間 2　前項の規定は、前条第一号及び第二号並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。

会社法160条の条文を見るe-Gov法令API取得

（特定の株主からの取得） 株式会社は、第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。 2　株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。 3　前項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。 4　第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。 5　第一項の特定の株主を定めた場合における第百五十八条第一項の規定の適用については、同項中「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、「第百六十条第一項の特定の株主」とする。

会社法309条の条文を見るe-Gov法令API取得

（株主総会の決議） 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 2　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 　　一　第百四十条第二項及び第五項の株主総会 　　二　第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。） 　　三　第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会 　　四　第百八十条第二項の株主総会 　　五　第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号、第二百四条第二項及び第二百五条第二項の株主総会 　　六　第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号、第二百四十三条第二項及び第二百四十四条第三項の株主総会 　　七　第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）を解任する場合又は監査等委員である取締役若しくは監査役を解任する場合に限る。） 　　八　第四百二十五条第一項の株主総会 　　九　第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。） 　　十　第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。） 　　十一　第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 　　十二　第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 3　前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 　　一　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 　　二　第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。） 　　三　第八百四条第一項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。） 4　前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 5　取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

令和8年（2026年）4月1日施行の法令を参考にしています。