⚠ ひっかけパターン：条件・状態の混同
🔍 合資会社の社員構成
無限責任社員
有限責任社員
合資会社
会社債権者
✅ 結論：合資会社には責任の異なる2種類の社員が必ず併存する
⚠＝ひっかけポイント（試験で狙われる箇所）
- ① どこが間違いか
- 「有限責任のみを負う社員によって構成される」という部分が誤り。合資会社には有限責任社員だけでなく無限責任社員も必ず存在する
- ② なぜ間違いか
- 会社法576条3項により、合資会社は無限責任社員と有限責任社員の両方を1名以上ずつ置くことが定款上必要とされている。無限責任社員は会社債務について直接・連帯・無限の責任を負い（会社法580条1項）、有限責任社員は出資額を限度とする責任にとどまる（会社法580条2項）という異なる責任類型の社員が併存する会社形態である。すべての社員が有限責任のみを負う持分会社は合同会社であり、合資会社ではない。
- ③ 正しい記述
- 合資会社は、無限責任社員と有限責任社員の両方を各1名以上置かなければならず、両者の責任の内容は異なる。
⚖ 対比で覚える：持分会社3類型の社員構成の違い
| 合名会社 | 合資会社 |
|---|
| 社員構成 | 無限責任社員のみ | 無限責任社員と有限責任社員 |
|---|
| 最低人数 | 1名以上 | 各種1名以上（計2名以上） |
|---|
| 責任の内容 | 直接・連帯・無限責任 | 無限責任と有限責任が併存 |
|---|
💡 なぜそのルールがあるのか持分会社は社員間の人的信頼関係を基礎とする会社形態であり、出資者の責任の重さに応じて会社形態を使い分けられるようにすることで、多様な事業ニーズ（資金提供のみを行いたい者と経営に深く関与し責任も負う者の共存）に対応する趣旨がある。
📌 覚え方のコツ合名＝全員無限責任、合同＝全員有限責任、合資＝無限責任社員と有限責任社員が「合わさって資本を出す」会社と覚える。「資」の字がつく合資会社だけが2種類の社員が混在すると押さえる。
🎯 試験での問われ方持分会社の3類型は「社員全員が同じ責任」と誤認させる形（合資会社の社員を全員有限責任、または全員無限責任とする）で出題されやすい。
- 正しいルール
- 合資会社は無限責任社員と有限責任社員の両方を1名以上ずつ置かなければならない
- 根拠条文
- 会社法576条2項、会社法576条3項、会社法580条1項、会社法580条2項
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（定款の記載又は記録事項）
持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店の所在地
四 社員の氏名又は名称及び住所
五 社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
六 社員の出資の目的（有限責任社員にあっては、金銭等に限る。）及びその価額又は評価の標準
2 設立しようとする持分会社が合名会社である場合には、前項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
3 設立しようとする持分会社が合資会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
4 設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
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（社員の責任）
社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
一 当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合
二 当該持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。）
2 有限責任社員は、その出資の価額（既に持分会社に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
令和8年（2026年）4月1日施行の法令を参考にしています。