⚠ ひっかけパターン：義務・任意の混同
- ① どこが間違いか
- 「意見を述べることができる」という任意規定としている部分が誤り。「必要があると認めるときは意見を述べなければならない」という義務規定である点がひっかけのポイント。「できる（任意）」と「しなければならない（義務）」の混同が仕掛けられている。
- ② なぜ間違いか
- 会社法383条1項は、監査役は取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べ『なければならない』と定めており、意見陳述は義務である。単に「することができる」という任意の権限にとどまらず、必要性を認めた場合には意見陳述が法的義務となる。取締役会への出席自体も義務であり、両方が義務である点を正確に把握しておく必要がある。
- ③ 正しい記述
- 監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない（会社法383条1項）。出席と意見陳述はいずれも義務であり、任意ではない。
💡 なぜそのルールがあるのか監査役は取締役の職務執行を監査する機関であり、取締役会の審議に実際に立ち会い、問題があれば発言する義務を課すことで、取締役会に対する実効的な監視機能を担保するために設けられたルールである。任意にとどめると監査役が沈黙したまま違法行為を見過ごす事態を招くおそれがあるため、義務として規定されている。
📌 覚え方のコツ【出席も意見も『しなければならない』の二刀流】と覚える。監査役は取締役会の『番犬』。番犬は（1）その場にいる義務＝出席義務、（2）危険を察知したら吠える義務＝意見陳述義務、の2つがセットで義務。『いるだけでOK・吠えるかどうかは気分次第』ではなく、必要と判断した瞬間に吠えなければならない＝義務と押さえる。試験では『述べることができる』という表現が出たら即アウトと反応できるようにしておこう。
- 正しいルール
- 監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない
- 根拠条文
- 会社法383条1項
会社法383条の条文を見るe-Gov法令API取得
（取締役会への出席義務等）
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2 監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役（第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3 前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4 前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。
令和8年（2026年）4月1日施行の法令を参考にしています。