⚠ ひっかけパターン：除外規定・例外の無視
🔍 株主総会の決議権限の範囲
取締役会設置会社
会社法所定事項
定款所定事項
株主総会の決議
✅ 結論：定款の定めがない事項は株主総会で決議できない
⚠＝ひっかけポイント（試験で狙われる箇所）
- ① どこが間違いか
- 定款に定めがなくても自由に決議をすることができるという部分が誤り。定款で定めていない事項について株主総会は決議できない
- ② なぜ間違いか
- 会社法295条2項は、取締役会設置会社における株主総会の権限を、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限定している。これに対し取締役会を設置しない会社の株主総会は、会社法295条1項により、株式会社に関する一切の事項について決議できる万能機関である。取締役会設置会社では業務執行の意思決定を取締役会に委ねることで機動的な経営を可能にしているため、株主総会が定款の定めなく何でも決議できるとすると、この権限分配の趣旨が崩れてしまう。
- ③ 正しい記述
- 取締役会設置会社における株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
⚖ 対比で覚える：取締役会設置会社と非設置会社の株主総会権限
| 取締役会設置会社 | 取締役会非設置会社 |
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| 決議事項の範囲 | 会社法・定款所定事項に限定 | 一切の事項について決議可能 |
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| 業務執行の決定 | 原則、取締役会が決定 | 株主総会も決定可能 |
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| 根拠条文 | 会社法295条2項 | 会社法295条1項 |
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💡 なぜそのルールがあるのか取締役会設置会社では、所有と経営の分離を前提に、業務執行に関する機動的な意思決定を取締役会に委ね、株主総会は基本的事項（役員選任・定款変更・重要な組織再編等）に権限を限定することで、経営の効率性と株主保護のバランスを図る趣旨である。
📌 覚え方のコツ「取締役会なし＝万能（何でも決議OK）」「取締役会あり＝限定（会社法＋定款の事項のみ）」と対で覚える。取締役会というプロの経営陣がいるから、株主総会の権限は絞られるとイメージする。
🎯 試験での問われ方「取締役会設置会社の株主総会は一切の事項を決議できる」という形で、非設置会社との権限の違いを混同させる出題がされやすい。
- 正しいルール
- 取締役会設置会社の株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議をすることができる
- 根拠条文
- 会社法295条1項、会社法295条2項
会社法295条の条文を見るe-Gov法令API取得
（株主総会の権限）
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
2 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
3 この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
令和8年（2026年）4月1日施行の法令を参考にしています。