⚠ ひっかけパターン：除外規定・例外の無視
🔍 監査役の取締役会出席義務
監査役設置会社
監査役
取締役会
監査役非設置会社
✅ 結論：出席義務は監査役設置会社のみ。非設置会社には義務自体が生じない
⚠＝ひっかけポイント（試験で狙われる箇所）
- ① どこが間違いか
- 「監査役設置会社であるか否かを問わず、すべての株式会社において」という部分が誤り。取締役会への出席義務は監査役設置会社（取締役会設置会社であって監査役を置く会社）にのみ課される義務であり、監査役を置かない株式会社にはそもそも監査役自体が存在しないため、この義務も発生しない。
- ② なぜ間違いか
- 会社法383条1項は「監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない」と定めているが、これは監査役設置会社であることが前提の規定である。会社法327条2項により、取締役会設置会社は原則として監査役を置かなければならないが、非公開会社で会計参与を置く場合など監査役を設置しない株式会社も存在し得るため、「すべての株式会社」と一般化するのは誤りである。
- ③ 正しい記述
- 監査役設置会社において、監査役は取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。監査役を置かない株式会社にはこの義務は生じない。
⚖ 対比で覚える：監査役設置会社と監査役非設置会社の対比
| 監査役設置会社 | 監査役非設置会社 |
|---|
| 取締役会への出席義務 | あり（383条1項） | 監査役不在のため生じない |
|---|
| 業務監査権限 | 監査役が有する | 株主が直接監督（原則） |
|---|
| 設置の可否 | 任意または強制 | 非公開会社等で可能 |
|---|
💡 なぜそのルールがあるのか監査役に取締役会への出席・意見陳述を義務付けるのは、取締役の職務執行状況を直接把握させ、違法行為や著しく不当な行為を早期に発見・是正できるようにし、会社経営の適正性を担保するためである。
📌 覚え方のコツ「監査役がいる会社だけ、出席・発言の義務あり」と覚える。監査役がそもそも存在しない会社に出席義務を課すのは論理的に不可能、とイメージすると混同を防げる。
🎯 試験での問われ方この論点は「すべての株式会社」「監査役の有無を問わず」のように、本来一定の会社類型（監査役設置会社）にのみ適用される義務を全会社に拡大する形で出題されやすい。
- 正しいルール
- 監査役は取締役の職務執行を監査する権限を有し、取締役会に出席し必要があると認めるときは意見を述べなければならない
- 根拠条文
- 会社法381条1項、会社法383条1項
会社法381条の条文を見るe-Gov法令API取得
（監査役の権限）
監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
2 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
3 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
4 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
会社法383条の条文を見るe-Gov法令API取得
（取締役会への出席義務等）
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2 監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役（第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3 前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4 前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。
令和8年（2026年）4月1日施行の法令を参考にしています。